公元前512年），伍子胥、伯嚭、孙武三人奉命率军攻楚，取得了小规模胜利，攻下了一座边城并生擒了从吴国叛逃楚国的两位公子。吴王阖闾此时失去了当年他作为公子光时的冷静沉着，力主乘胜追击，进军楚国国都。孙武谏言说以吴国国力想要灭楚尚且不逮，国内百姓尚未脱贫者还有很多，而灭楚必然要组织大规模会战，消耗大量物力，对吴国而言，也要承担很大风险，不如暂退，以图后续进攻，阖闾同意了。
吴国的脚步不会停止，南方的越国，西边的楚国，屡屡成为其练兵的对象。吴国也在一次次胜利中壮大国力、积累经验、提升自信。终于，阖闾九年（公元前506年），吴王下定了和楚国决战的决心，而伍子胥，也等到了大仇得报的机会。此时，距离伍子胥出逃楚国已逾十六年。
伍子胥扶持吴王阖闾即位之后，吴国把矛头指向了楚国。楚国彼时正值政权交替之际，楚昭王即位不久局势未稳，费无忌借机兴风作浪，导致国家内乱不断。
费无忌把目标选定在了左尹郤宛身上，此人品性忠良，深得人望。费无忌在令尹子常那里对郤宛百般诋毁，一而再、再而三，令尹子常终究没能察觉奸邪，下令对郤氏一族抄家灭门，并且牵连到了平日与郤宛交好的士大夫家族。楚国顿时大乱。
费无忌的行为引发了民愤，晋、陈之族无法坐视如此暴行肆意发生在士大夫家族的身上，于是纷纷表态，质问令尹子常说费无忌和他的党羽鄢将师肆意妄为，简直就是在自立为王，为祸国家，令王室削弱。而这一切都在令尹的庇护之下，如此下去，国家怎么办。沈尹戌甚至当面向令尹子常发难，说王公大夫家族是国家的财富，怎能如此遭到毁弃？吴国正在耀武扬威，楚国若持续内乱将会陷入危机，到时候令尹子常本人也难以幸免。有智之人每每消灭谗言以求自安，而你子常却喜欢这样制造谗言的人，何其不智。令尹子常迫于舆论压力，只得杀死了费无忌、鄢将师。
楚国的令尹子常，是一个喜欢收受贿赂、听信谗言的人，为人昏聩而放荡。蔡昭侯、唐成公来访楚国，都因为没有在子常这里打点周到，而被扣留。蔡、唐国君在楚国的遭遇传遍天下，彻底将楚国的信誉破坏，于是各个小国纷纷投靠晋国，结为盟友，形成了针对楚国的强大震慑力。这一切，都拜令尹子常的贪婪所赐。
楚昭王四年，也就是吴王阖闾三年，吴国军队进犯楚国，抓回因阖闾篡位而背叛吴国的两位公子掩余、烛庸。吴王阖闾听从了伍子胥的提议，兵分三路，采用突