吴王夫差在降服了越王勾践之后，便开始积极向中原争霸。吴王夫差首先攻打了陈国，之所攻打陈国，是由于夫差的父亲阖闾在征楚之时曾让陈国一同出兵，但陈国拒绝了阖闾的要求。因而，吴王夫差在败亡了越国之后，便率先进攻陈国，以报先君的仇怨。
陈国乃是处在吴楚间的一个小国，在此之前几经内乱与亡国，国力大衰。楚灵王曾经灭陈，后楚平王夺得楚国王位之后，为了缓合和各诸侯国之间的关系，遂又复立陈。吴国强大后，吴王阖闾曾召陈怀公入吴，陈怀公迫于压力，只好听命。随后，陈怀公被扣留在吴国，并最终客死在那里。陈湣公即位以后，陈国于鲁定公十四年（公元前496年）与楚国联合灭亡了顿国，吴王夫差则攻下了陈国三座城邑作为报复。
鲁哀公六年（公元前489年），吴国一再攻打陈国，楚国则决定派兵援陈。然而，楚昭王的突然离世，让楚国出兵未成。陈国当然难敌吴国的强大军事，最终只好臣服于吴国，成了吴国的附属国。
吴王夫差在击败陈国之后，又把矛头对准与陈国交好且毗邻的蔡国。蔡国国君由于惧怕吴国的强大军力，只好听从吴国的安排。无奈之下，蔡国只能把先君的坟墓迁走，国都也迁到了州来。
鲁哀公七年（公元前488年），吴国继续向北挺进，鲁、宋两国先后向吴屈服。吴国分别向鲁国和宋国征取了牛、羊、猪各一百头作为享宴品，其数量超过了两国向晋国纳贡的数量。第二年，鲁国攻打了臣服于吴的邾国，因而吴国又派兵进攻鲁国。吴军一路凯歌高奏，先后攻下了鲁国的武城与东阳，屯兵于泗水岸边。鲁国见吴军势盛，同时紧邻鲁国的齐国正称雄东方，声势浩大，鲁国遂与吴国结盟，共同将矛头对准强大的齐国，吴军这才从鲁国撤兵。
鲁哀公九年（公元前486年），吴国为了在征讨齐国时能够向北运兵，在邗筑城挖沟，使邗沟贯通了长江与淮水。次年，吴国联合了鲁国、邾国、郯国一同进攻齐国。齐国正好发生内乱，齐人杀死了齐悼公，并向联军发出了讣告。但是联军并没有立即撤军，直到吴国大将徐承率领的水军被齐军击败后才撤军。又过了一年，吴王夫差联合鲁哀公再次攻齐，这次吴军与鲁军进攻顺利，先后占领了齐国的博地和嬴地，与齐军在艾陵对峙。最后，双方在艾陵大战，齐军大败而归。吴军俘获了齐军的主帅，还夺取了革车八百辆，斩下了三千甲士的头颅，可谓是大获全胜。
鲁哀公十一年（公元前484年），在吴军大败齐军之前