此时的韩国因为地理位置特殊，改革成效甚微，在战国之时，一直是最为弱小的国家。当时的韩国，在东边和魏国接壤，在西边则成为了秦国函谷关大道之上的一个绊脚石。初始之时，三晋之地还多次联合，东征西讨、四处征伐，魏国自然很少欺负韩国，反而韩国还能够在这种联合中获取一定的好处。但是随着时间的推移，三晋在外部的发展受到了极大的限制，内部的纷争也多了起来，韩国自然受到了最大的制约。秦国要向东方发展，首当其冲的就是要打击韩国，如此，韩国便面临着腹背受敌的窘迫境况。就是在这种情况下，韩国却一直没有放弃扩张，公元前375年，韩哀侯率领大军数万，灭掉了春秋早期最为强大的诸侯国郑国，从此，韩国的疆域得到了很大的扩展。韩国的都城也从平阳（今山西临汾）迁到郑都新郑（今河南新郑），不久之后又迁都阳翟。就在吴起在楚国的变法刚刚谢幕不久，秦国的商鞅也开始了变法，同时，在韩国，申不害也成为相国，主持韩国的变法运动。申不害在韩国，得到了韩昭侯的大力支持，在韩国境内施行严苛的政治，虽然变法并不彻底，但毋庸置疑的是韩国的国力就此得到了增强。只是申不害一死，韩国便遭受了更多的侵犯。到此为止，韩国疆土南有陉山（在今河南郾城），北自成皋（今河南荥阳西北）过黄河到上党（治设今山西长治），东临洧水（源出河南密县，至新郑东南流入颍水），西接秦国。这一地区的山地很多，土地贫瘠，人口稀少。
韩国除了国力微小、屡受侵犯之外，国内的争斗也是连绵不休。其中比较典型的就是韩国濮阳的严仲子。也有人称之为严遂。当时韩国的国相是侠累，此人心胸狭隘，妒忌贤能，严仲子因为与之政见不合，更得到韩哀侯的器重，遂引起了侠累的妒忌，欲要杀之而后快。无奈，严仲子只能逃出韩国，四处游历，而其家人则惨遭侠累的毒害。严仲子四方打探，希望能够找出一个人，能够帮助自己报仇雪恨、除掉侠累。
就在严仲子四处寻访有才之人之时，齐国这边也来了一个人物，那就是聂政，此人是韩国闻名的剑客，只是因为杀了人，为了防止自己的母亲和姐姐遭受鱼池之殃，只能携二人风尘仆仆地来到了齐国。
到了齐国，聂政以屠夫为业，所谓大隐隐于市，这样一来，他的麻烦的确是少了很多。只是这并不是聂政想要的生活，如果不是迫于无奈，他宁愿四处去行侠仗义、锄强扶弱，管尽天下不平之事，即使亡命天涯、四海为家也在所不惜。
恰在此时，严仲子也到了齐